Por José Miguel Ramón Andrés, economista colegiado y Director de Ramón y Asociados.
Hace ya algunos años se aprobó la Ley 2/2007 reguladora de las Sociedades de Profesionales. Su objetivo era que los profesionales que actuaban bajo el amparo de una sociedad se identificaran como tales y añadieran a su designación la ‘P’ de profesionales. Como si fuera un marchamo de garantía. Así, una S.L. de profesionales pasaría a denominarse S.L.P. Como es obvio, no era todo tan sencillo.
¿Se castiga el no convertirse en Sociedades de profesionales?
Desde la entrada en vigor de la Ley, muchas son las dudas que surgieron a los profesionales. Especialmente, por la posibilidad de que el Registro Mercantil pueda disolver una sociedad de profesionales que figure como S.L. debiendo figurar como S.L.P. Es obligatorio que los profesionales que trabajen como tales agrupados en una sociedad se identifiquen con Sociedad de Profesiones. Por ello hoy vamos a resolver algunas de las dudas más frecuentes respecto a las Sociedades de Profesionales.
1) ¿Cuándo se considera que una sociedad es efectivamente una sociedad de profesionales?
No siempre queda claro si una sociedad ejerce o no una actividad profesional. Para ser profesional se requieren, principalmente, dos criterios:
- titulación universitaria,
- necesidad de colegiación.
Por tanto, no se consideran profesionales los de mera gestión. Por ejemplo, sería profesional en el campo de la ingeniería el ingeniero, pero no el de la presentación de documentos que no requieran la cualificación o la colegiación.
2) ¿Puede una Sociedad de Profesionales dedicarse a más de una actividad?
La Ley 2/2007 exige que las sociedades de profesionales sólo se puedan dedicar a la actividad que figure en su objeto social. Es decir, que una sociedad de profesionales ingenieros no pueden dedicarse, en la misma sociedad, a promociones inmobiliarias. O una sociedad de profesionales arquitectos no podrían dedicarse a la construcción. Para ello, tendrían que constituir otra sociedad diferente.
Lo que sí se permite es que una sociedad de profesionales se pueda dedicar a varias actividades profesionales. En nuestro ejemplo, un ingeniero y un arquitecto se pueden asociar para prestar servicios profesionales propios de sus profesiones.
3) ¿Puede haber socios no profesionales en la sociedad?
La normativa sí permite que haya socios no profesionales, pero bajo la condición de que sean mayoría en el capital y la efectiva gestión sea realizada por ellos.
4) ¿Cuál es la responsabilidad patrimonial de una sociedad de profesionales?
La responsabilidad patrimonial de la sociedad de profesionales será la misma que en el resto de sociedades, excepto si las deudas sociales se derivan de actos profesionales propiamente dichos. En ese caso, responden solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado. Así, les son de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que corresponda.
5) ¿Afecta la Ley 2/2007 a la denominación de la sociedad?
Efectivamente, la Ley 2/2007 reguladora de las Sociedades de Profesionales trae consigo un problema de denominación. Una sociedad que no figure como de profesionales no puede tener la denominación de la profesión. Es decir, no puede figurar la denominación de ‘ingenieros’ ni no es una S.L.P.
Recientemente, los Registros Mercantiles están incidiendo en este extremo y si detectan una sociedad con actividad profesional en su denominación pero que no figura como S.L.P. solicita la disolución de la misma.
Sabemos que ha pasado tiempo desde que la Sociedades de Profesionales debieron adaptarse, pero también sabemos que son muchas las que no lo han hecho y por ello es importante que todas las sociedades de profesionales se adapten a la normativa, que pese a aprobarse en 2007, ha seguido teniendo polémica desde entonces. Aquellas que no se adapten, pueden quedar disueltas en pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador Mercantil los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.
Es precisamente esto último lo que puede causar múltiples problemas. Una sociedad de profesionales que no se hubiese adaptado a la norma puede ser disuelta y liquidada si detecta el Registrador Mercantil que debiera ser sociedad de profesionales.
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